MCLEAN, VA. — Dans le cadre d'une transaction majeure, Mars Inc. s'apprête à transformer son activité de snacks à base de bonbons en un portefeuille diversifié ancré dans les aliments cuits au four à base de céréales grâce à son projet d'acquisition de Kellanova.

L'accord de 35,9 milliards de dollars, annoncé le 14 août, devrait permettre à Mars, principalement connu pour ses marques de bonbons et de chocolat comme Snickers, M&M's, Mars, Twix, Dove, Milky Way, 3 Musketeers, Skittles, Extra, Wrigley's Doublemint, Life Savers et Starburst, de s'implanter dans les rayons des craquelins, des snacks salés, des barres et du petit-déjeuner de l'épicerie. La gamme de produits de Kellanova, la société de snacks issue de la scission de Kellogg Co. il y a moins d'un an, comprend une multitude de marques populaires, notamment Pringles, Cheez-It, Pop-Tarts, Rice Krispies Treats, NutriGrain, RxBar et, dans la catégorie des petits-déjeuners surgelés, Eggo.

Dans le secteur des aliments emballés, les snacks ont pris de l'importance ces dernières années, car de plus en plus de consommateurs en déplacement se concentrent sur la consommation de plus petites portions tout au long de la journée. Mars, basé à McLean, en Virginie, a déclaré que l'ajout de Kellanova stimulerait son plan visant à doubler son activité Mars Snacking au cours de la prochaine décennie. Cette unité commerciale comprend déjà 15 marques d'une valeur de 1 milliard de dollars, et Kellanova en ajouterait deux autres : Pringles et Cheez-It. De plus, Mars a déclaré que l'accord renforce sa présence dans les snacks meilleurs pour la santé avec l'ajout de marques Kellanova comme RxBar et NutriGrain à son portefeuille.

Il est prévu que Kellanova soit intégrée à Mars Snacking, une société dirigée par le président mondial Andrew Clarke et basée à Chicago. Il a qualifié la transaction de « formidable opportunité de créer une entreprise de snacking mondiale plus vaste » qui permettra à « Kellanova et Mars Snacking d’atteindre leur plein potentiel ».

« Kellanova et Mars partagent une longue histoire de création de marques reconnues et appréciées à l’échelle mondiale », a déclaré Clarke. « Les marques Kellanova élargissent considérablement notre plateforme de snacking, nous permettant de répondre encore plus efficacement aux besoins des consommateurs et de stimuler une croissance commerciale rentable. Nos portefeuilles complémentaires, nos voies de commercialisation et nos capacités de R&D permettront de libérer une innovation améliorée centrée sur le consommateur pour façonner l’avenir du snacking responsable. »

Les deux entreprises prévoient que l'acquisition, qui fera passer Kellanova, détenue par le public, au capital de la société familiale Mars, sera finalisée au premier semestre 2025, sous réserve de l'approbation des actionnaires, des autorisations réglementaires et des autres conditions de clôture habituelles. La nouvelle d'un éventuel achat de Kellanova par Mars a fait surface un peu plus d'une semaine avant que les entreprises n'annoncent un accord.

« Cette acquisition serait l’une des plus importantes jamais réalisées dans le secteur des aliments emballés et pourrait déclencher davantage de consolidation parmi les entreprises alimentaires », a déclaré Arun Sundaram, analyste de CFRA Research, dans une note de recherche du 14 août. « Il s’agit d’un bon mariage entre deux entreprises alimentaires de haut calibre, car Mars est connue pour son innovation et la création de marques, tandis que Kellanova a la portée mondiale pour apporter plus de produits Mars à davantage de marchés. »

« Nous nous attendons à un examen antitrust, compte tenu de l’ampleur de l’opération dans le contexte actuel de hausse des prix des denrées alimentaires », a déclaré Sundaram. « Cependant, nous pensons que l’opération finira par se concrétiser, compte tenu du chevauchement limité des catégories entre les deux sociétés. Mars est avant tout un producteur de confiseries, avec des marques emblématiques comme Snickers, M&M’s et Twix. Il possède également une très grande activité dans le domaine des animaux de compagnie, avec des marques comme Royal Canin et Pedigree. Kellanova est principalement en concurrence sur le marché des snacks salés avec des marques comme Pringles et Cheez-It. »

La combinaison Mars-Kellanova

Mars et Kellanova formeraient ensemble une entreprise mondiale dont le chiffre d'affaires annuel dépasserait les 63 milliards de dollars et qui emploierait 173 000 personnes. Les catégories de produits de l'entreprise combinée couvriraient les snacks, l'alimentation et les soins pour animaux de compagnie à l'échelle mondiale, les petits déjeuners surgelés et les aliments à base de plantes en Amérique du Nord, ainsi que les céréales et les nouilles à l'échelle internationale.

Mars, qui compte plus de 150 000 employés, a déclaré avoir réalisé un chiffre d'affaires net de plus de 50 milliards de dollars en 2023. Les ventes nettes de Kellanova en 2023 ont dépassé 13 milliards de dollars et la société a déclaré être présente sur 180 marchés à l'échelle mondiale et compter environ 23 000 employés.

Kellanova apporte un « portefeuille de marques mondiales en pleine croissance » qui offrirait une « opportunité substantielle à Mars de développer davantage une activité de snacking durable et adaptée à l'avenir », selon Poul Weihrauch, directeur général et bureau du président de Mars Inc.

« Nous honorerons l’héritage et l’innovation qui se cachent derrière les incroyables marques de snacks et d’aliments de Kellanova tout en combinant nos forces respectives pour offrir davantage de choix et d’innovation aux consommateurs et aux clients », a déclaré Weihrauch. « Nous avons un immense respect pour l’héritage historique que Kellanova a construit et nous sommes impatients d’accueillir l’équipe de Kellanova. »

Mars compte parmi ses divisions Mars Snacking, Mars Petcare et Mars Food & Nutrition. En plus des marques déjà mentionnées, Mars propose des snacks allant du chocolat (American Heritage, Bounty, Celebrations, Ethel M, Galaxy, Hotel Chocolat, Maltesers, Trü Frü), aux bonbons et chewing-gums (Altoids, 5, Big Red, Eclipse, Juicy Fruit, Wrigley's Spearmint et Winterfresh, Hubba Bubba, Orbit), aux barres snack/nutrition/petit déjeuner (Kind), et aux snacks cuits au four sous des marques comme Balisto (biscuits), Combos (crackers de la taille d'une bouchée, bretzels et tortillas) et Nature's Bakery (figues, crumble à l'avoine et barres de brownie).

Côté alimentation, Mars propose des produits dans des segments tels que le riz et les céréales, les sauces, les tartinades, les entrées stables et réfrigérées, les soupes et les accompagnements, les aides culinaires, les produits sains et les plats ethniques dans plus d'une douzaine de marques, dont Ben's Original, MasterFoods, Seeds of Change, Tasty Bite, Foodspring, Dolmio et Kevin's Natural Foods. La gamme de produits de Mars Petcare comprend 10 marques totalisant plus d'un milliard de dollars de ventes et proposant des marques d'aliments pour animaux de compagnie telles que Pedigree, Iams, Whiskas et Sheba.

« L’acquisition de Kellanova ouvre une opportunité significative pour Mars de concurrencer de manière significative les marques emblématiques dans le secteur en pleine croissance des snacks salés », a déclaré John Oh, analyste chez Third Bridge, société de recherche en investissement. « Nos experts nous disent que Cheez-it et Pringles sont les moteurs de croissance fondamentaux de Kellanova. Désormais sous la direction de Mars, cette nouvelle envergure devrait être de bon augure pour ces marques emblématiques, qui pourront ainsi poursuivre leur croissance, en particulier sur les marchés internationaux comme l’Europe et l’Amérique latine. »

Les autres marques de Kellanova qui rejoindraient le portefeuille de Mars comprennent Kellogg's Club, Kellogg's Grahams, Carr's et Zesta (craquelins) ; Town House (craquelins, pain plat, snacks pita) ; Toasteds (craquelins et pain plat) ; Austin (craquelins sandwich) ; MorningStar Farms (aliments à base de plantes) ; Pure Organic (snacks aux fruits) ; et Special K (céréales) en Amérique du Nord, ainsi que l'activité internationale de céréales de Kellogg.

Outre l'acquisition de Wrigley pour 23 milliards de dollars en 2008, Mars a élargi son portefeuille de produits ces dernières années avec des accords qui ont ajouté l'activité Amérique du Nord de Kind Snacks et Nature's Bakery en 2020 et Trü Frü en 2022.

« L’acquisition de Kellanova par Mars renforce sa position de leader dans le secteur des snacks en intégrant des marques emblématiques comme Cheez-It dans son portefeuille, ce qui lui permet de diversifier son offre de produits et de renforcer sa position sur le marché », a déclaré Geoff Coltman, vice-président senior chez Catena Solutions, un cabinet de conseil en chaîne d’approvisionnement dans le domaine de l’alimentation et des boissons. « En étendant sa présence dans le segment des snacks salés, l’acquisition permet à Mars de répondre à un plus large éventail de préférences des consommateurs et de concrétiser son initiative stratégique visant à doubler son portefeuille de snacks. »

Kellogg revient à ses racines

Selon les observateurs du secteur, Kellanova est devenue une cible potentielle d'acquisition à la suite de sa scission avec The Kellogg Co. Cette opération a été perçue comme un moyen de libérer le potentiel de croissance de l'activité snacks de Kellogg, en phase avec les tendances de consommation.

Fin juin 2022, Kellogg, basée à Battle Creek dans le Michigan, a annoncé son intention de scinder ses activités principales en trois sociétés distinctes, axées sur les snacks mondiaux, les céréales nord-américaines et les aliments à base de plantes. Puis, à la mi-mars 2023, Kellogg a peaufiné son plan et a annoncé qu'elle se scinderait en deux sociétés publiques distinctes, nommées Kellanova et WK Kellogg Co.

À l'époque, les sociétés avaient déclaré que Kellanova représentait environ 85 % des activités de Kellogg, WK Kellogg représentant 15 %. La scission a été finalisée début octobre 2023 et les actionnaires de Kellogg ont reçu une action de WK Kellogg pour quatre actions de Kellogg Co. détenues.

Jusqu'à présent, les dirigeants de l'entreprise et les analystes de Wall Street ont estimé que la scission de Kellogg avait atteint son objectif : permettre à deux entreprises différentes de mieux performer chacune de leur côté. Mais avec la décision de Mars d'acquérir Kellanova, le reste de l'emblématique Kellogg Co. – WK Kellogg – est une entreprise beaucoup plus petite, avec moins de 3 milliards de dollars de ventes annuelles. Bien que concentrée uniquement sur les racines de Kellogg's, entreprise de céréales fondée il y a 117 ans, WK Kellogg propose une gamme de marques connues, notamment Kellogg's, Frosted Flakes, Froot Loops, Mini-Wheats, Special K, Raisin Bran, Rice Krispies, Corn Flakes, Kashi et Bear Naked.

Steve Cahillane, président-directeur général de Kellanova (qui occupait les mêmes fonctions chez Kellogg Co.), a qualifié l'accord Mars-Kellanova de « combinaison véritablement historique avec une adéquation culturelle et stratégique convaincante ».

« Kellanova a entrepris un parcours de transformation pour devenir la meilleure entreprise de snacking au monde, et cette opportunité de rejoindre Mars nous permet d'accélérer la réalisation de notre plein potentiel et de notre vision », a déclaré Cahillane. « La transaction maximise la valeur actionnariale grâce à une transaction entièrement en espèces à un prix d'achat attractif et crée de nouvelles opportunités passionnantes pour nos employés, clients et fournisseurs. Nous sommes ravis du prochain chapitre de Kellanova au sein de Mars, qui réunira les talents et les capacités de classe mondiale des deux entreprises et notre engagement commun à aider nos communautés à prospérer. Avec une expérience avérée dans le développement et la croissance réussis et durables des entreprises acquises, nous sommes convaincus que Mars est un foyer naturel pour les marques et les employés de Kellanova. »

Gros plan sur la transaction

En vertu de l'accord, Mars doit acquérir la totalité des actions en circulation de Kellanova pour 83,50 $ par action en espèces, pour une valeur totale de 35,9 milliards de dollars, dette assumée comprise. L'achat englobe toutes les marques, actifs et opérations de Kellanova, y compris ses activités de snacking, de céréales et de nouilles internationales, d'aliments à base de plantes et de petit-déjeuner surgelé en Amérique du Nord. Mars, une société privée, a déclaré qu'elle avait l'intention de financer la transaction par des liquidités disponibles et de nouveaux emprunts.

Le conseil d'administration de Kellanova a approuvé l'accord, et le WK Kellogg Foundation Trust et la famille Gund ont accepté de voter des actions représentant 20,7 % des actions ordinaires de Kellanova en faveur de la transaction, a déclaré Mars, ajoutant que Battle Creek « restera un emplacement central » pour l'organisation combinée.

Les actions ordinaires de Kellanova ont oscillé entre 55 et 60 dollars jusqu'à la fin du mois de juillet, puis ont grimpé à plus de 75 dollars à la clôture du 5 août, lorsque la rumeur d'une éventuelle acquisition par Mars a fait la une des journaux. Les actions de Kellanova ont terminé à 80,28 dollars le 14 août, le jour où l'accord a été annoncé, avec une fourchette sur 52 semaines de 47,63 à 80,46 dollars. Les actions de WK Kellogg ont clôturé à 16,51 dollars le 14 août, avec une fourchette sur 52 semaines de 9,65 à 24,63 dollars.

Le prix de transaction de l'acquisition de 83,50 $ reflète une prime de 44 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de négociation non affecté de Kellanova et une prime de 33 % par rapport au plus haut sur 52 semaines non affecté de Kellanova au 2 août, selon Mars.

« Nous pensons que le portefeuille de marques de snacks populaires de Kellanova s'intégrera bien à celui de Mars et les aidera à étendre leur présence sur les marchés internationaux », a écrit Robert Moskow, analyste chez TD Cowen, dans une note de recherche du 5 août, alors que les spéculations sur un accord se multipliaient. « La fusion pourrait inaugurer un nouveau cycle de consolidation dans le secteur des aliments emballés, similaire à celui de 1999-2001, ce qui stimulerait les valorisations », a-t-il déclaré, citant des acquisitions passées telles que General Mills de Pillsbury, Kraft de Nabsico, Kellogg de Keebler et Conagra d'International Home Foods.

Les 13 milliards de dollars d'activité de Kellanova se répartissent à environ 62 % dans les snacks, 21 % dans les céréales et 17 % dans d'autres catégories et « seraient très complémentaires à Mars », a noté Moskow, ajoutant que plus de 25 % des ventes de Kellnaova proviennent des marchés émergents et 19 % d'Europe. TD Cowen a estimé les ventes de Mars à 50 milliards de dollars – environ 40 % dans les soins pour animaux de compagnie, 36 % dans les snacks et 24 % dans d'autres segments de produits – avec plus de la moitié des ventes de l'entreprise provenant des marchés internationaux.

« L’acquisition de Wrigley par Mars en 2008 a considérablement renforcé sa présence dans le secteur des snacks et a étendu son envergure sur les marchés émergents », a déclaré Moskow. « Cependant, cette acquisition n’a probablement pas permis à l’entreprise d’atteindre ses objectifs, compte tenu de la détérioration des taux de consommation dans la catégorie des chewing-gums ces dernières années. »