CINCINNATI — Kroger Co. a mis fin à son accord de 24,6 milliards de dollars visant à acquérir Albertsons Cos., annonçant cette décision quelques heures après que son partenaire de fusion a annoncé son retrait de l'accord.

Kroger, basé à Cincinnati, a déclaré avoir examiné ses options après que le tribunal de district américain de l'Oregon a accédé le 10 décembre à la demande d'injonction préliminaire de la Federal Trade Commission pour bloquer la transaction, ce qui a conduit l'entreprise à conclure qu'il n'était « plus dans son intérêt de poursuivre la fusion.

Kroger a annoncé la résiliation de la transaction plus tard dans la journée du 11 décembre. Ce matin-là, Albertsons, basé à Boise, dans l'Idaho, avait annoncé qu'il exerçait son droit de mettre fin à la transaction et intentait une action en justice pour rupture de contrat contre Kroger concernant la fusion. accord. En outre, le 10 décembre, la Cour supérieure du comté de King, à Washington, a accordé une injonction permanente contre le projet de fusion dans l'État.

Les décisions de justice ont mis fin rapidement à ce qui aurait été la plus grande fusion de supermarchés traditionnels jamais réalisée dans le pays. Les examens réglementaires fédéraux et étatiques ont duré plus de deux ans.

« J'apprécie nos associés qui sont restés concentrés à prendre soin de nos clients, de nos communautés et les uns des autres tout au long du processus de fusion », a déclaré Rodney McMullen, président-directeur général de Kroger.

La poursuite de la fusion étant désormais terminée, Kroger a déclaré que la société était « prête à déployer sa capacité » avec un « bilan renforcé » qui lui permettra de reprendre les rachats d’actions après une pause de plus de deux ans.

À cette fin, le conseil d'administration de Kroger a autorisé un nouveau programme de rachat d'actions ordinaires pouvant aller jusqu'à 7,5 milliards de dollars, qui remplace le précédent plan de rachat d'un milliard de dollars approuvé en septembre 2022. La société a annoncé son intention de conclure un accord accéléré pour le rachat. d'environ 5 milliards de dollars en actions ordinaires.

« Notre bilan solide et nos flux de trésorerie disponibles nous permettent de respecter notre engagement de développer l'entreprise et de restituer le capital aux actionnaires, tout en maintenant notre capacité à investir dans des prix plus bas et des salaires plus élevés pour les associés », a déclaré McMullen.

Les arguments en faveur d’une fusion ne suffisent pas

En fin de compte, Kroger et Albertsons n'ont pas été en mesure de démontrer que leur fusion leur permettrait d'apporter davantage d'avantages aux consommateurs, aux employés et aux communautés grâce à de plus grandes économies d'échelle. De même, les juges n'ont pas été convaincus par l'argument selon lequel la fusion aiderait les deux épiciers à mieux rivaliser contre la concurrence croissante des chaînes de grande distribution comme Walmart, Costco, Target et Dollar General et des épiciers discount et des détaillants en ligne comme Aldi et Amazon, qui ont saisi une part importante du marché de la vente au détail de produits alimentaires par rapport aux supermarchés conventionnels au cours des dernières décennies.

Au lieu de cela, la FTC et l’État de Washington ont convaincu les juges que la fusion augmenterait la concentration du marché et entraînerait une hausse des prix des produits alimentaires et une diminution du choix des consommateurs dans les épiceries, ainsi qu’une diminution du pouvoir de négociation des travailleurs syndiqués.

« Il s'agit d'une victoire significative pour la FTC et les co-plaignants de l'État », a déclaré David Schwartz, associé antitrust à Washington au sein du cabinet d'avocats BCLP et ancien avocat d'enquête principal de la FTC. « En fin de compte, le nombre de marchés fortement chevauchés était tout simplement trop élevé pour que le juge autorise l'accord, même avec le plan de cession proposé. »

Lorsque la fusion a été annoncée le 14 octobre 2022, Kroger et Albertsons ont déclaré que l'accord – rejoignant les premier et deuxième plus grands exploitants de supermarchés traditionnels – créerait une entreprise avec un chiffre d'affaires de 210 milliards de dollars et 4 996 magasins, 66 centres de distribution, 52 usines de fabrication. usines, 3 972 pharmacies, 2 015 centres de carburant et 710 000 employés dans 48 États et dans le District de Columbia. Pour répondre aux préoccupations antitrust des régulateurs, un accord de cession conclu en septembre 2023 avec le distributeur C&S Wholesale Grocers a été étendu en avril dernier à un montant de 2,9 milliards de dollars, comprenant 579 magasins dans 18 États et DC ; huit centres de distribution et un espace d'entrepôt supplémentaire ; et cinq marques privées, ainsi qu'un accès à deux autres marques.

Toutefois, les juges ont décidé que l'accord de cession conclu par Kroger et Albertsons avec C&S ne donnerait pas naissance à un opérateur de supermarchés suffisamment solide pour remédier au déséquilibre concurrentiel créé sur les marchés géographiques touchés par la fusion.

« La décision montre l'importance de s'intéresser aux preuves de l'autre partie », a déclaré Schwartz. « Kroger et Albertsons ont refusé de le faire, considérant uniquement un monde dans lequel la cession de certains magasins était un fait accompli, alors que la FTC a d'abord envisagé la fusion, puis a ensuite envisagé la cession. La stratégie des prévenus a empêché le juge de comparer des pommes avec des pommes et, en fin de compte, le juge a tout simplement levé les bras et a jugé l'expert des prévenus très peu convaincant.»

C&S, basé à Keene, dans le New Hampshire, le plus grand distributeur privé de produits alimentaires du pays, a déclaré qu'il souhaitait poursuivre ses efforts pour développer son activité de vente au détail dans le cadre de sa stratégie de croissance.

« Suite à la résiliation de l'accord de fusion entre Kroger et Albertsons, Kroger a mis fin à l'accord de cession entre Kroger, Albertsons et C&S », a déclaré C&S Wholesale Grocers. « Cela ne change rien à la position de C&S en tant que leader du marché ni à nos projets de croissance future. Nous restons engagés dans notre stratégie de transformation, qui comprend l'expansion dans le commerce de détail ainsi que l'évolution de nos capacités et de notre portée pour mieux servir nos clients grossistes.

« C&S poursuivra son ensemble stratégique d'initiatives de croissance, notamment en augmentant notre base de clients, en élargissant notre présence au détail et, bien sûr, en s'appuyant sur notre héritage de clients fièrement satisfaits. »

Kroger s'en tient à sa stratégie d'avant-fusion

Kroger, quant à lui, « avancera à partir d’une position de force », a déclaré McMullen. Kroger, le plus grand détaillant américain de supermarchés traditionnels, a généré un chiffre d'affaires de 150 milliards de dollars au cours de l'exercice 2023 et exploite désormais 2 728 magasins, 2 271 pharmacies et 1 691 centres de carburant dans 35 États et à Washington sous des enseignes telles que Kroger, Ralphs, Fred Meyer, Dillons, Smith's, King Soopers, Fry's. , QFC, Harris Teeter, City Market, Owen's, Jay C, Payez moins, Baker's, Gerbes, Pick 'n Save, Metro Market, Mariano's, Food 4 Less et Foods Co.

« Notre stratégie de commercialisation offre à nos clients une valeur exceptionnelle et des expériences omnicanales uniques, ce qui alimente notre modèle de création de valeur », a déclaré McMullen. « Nous sommes impatients d'accélérer notre volant d'inertie pour développer nos activités alternatives à but lucratif et générer des flux de trésorerie accrus. La solidité de notre bilan et la pérennité de notre modèle nous permettent de saisir diverses opportunités de croissance, notamment de nouveaux investissements dans notre réseau de magasins par le biais de nouveaux magasins et de rénovations, qui constitueront une part importante de notre TSR de 8 % à 11 % (total). modèle de rendement pour les actionnaires) au fil du temps.

La stratégie de Kroger « Leading with Fresh and Accelerating with Digital » se concentre sur les « fossés concurrentiels » de « Fresh, Our Brands (marque privée), Personnalisation et Seamless (omnicanal) », cette dernière étant pilotée par des centres de traitement des commandes automatisés développés avec UK Online. épicier Groupe Ocado. Kroger a également cultivé des sources de revenus alternatives telles que les médias de vente au détail, les données et les analyses pour aider à soutenir les investissements dans le commerce électronique, la technologie et le cœur de métier de la vente au détail de produits alimentaires.

En annonçant la fin de la fusion, Kroger a noté que ses « investissements » en cours en Amérique comprennent 5 milliards de dollars de baisse des prix depuis 2003, 2,4 milliards de dollars d'augmentations de salaires supplémentaires en plus des avantages sociaux « de pointe » depuis 2018 et une augmentation de 38 % des coûts. salaire horaire moyen, tout en élargissant les opportunités pour une main-d’œuvre « largement syndiquée » dans le secteur de l’épicerie. La société a également cité des investissements annuels en capital de 3,6 à 3,8 milliards de dollars pour construire et rénover des magasins, des usines de transformation des aliments et d'autres installations, ainsi que pour améliorer l'expérience client et créer davantage d'opportunités d'emploi, ainsi que des dons de bienfaisance depuis 2017 de 2,3 milliards de dollars pour soutenir communautés locales, dont 1,5 milliard de dollars pour nourrir les familles affamées.

« Kroger a un historique extraordinaire en matière d'investissement en Amérique », a déclaré McMullen, ajoutant : « Nous prenons au sérieux notre responsabilité de fournir une grande valeur en baissant constamment les prix et en offrant plus de choix. Lorsque nous faisons cela, davantage de clients font leurs achats chez nous et achètent davantage de produits d'épicerie, ce qui nous permet de réinvestir dans des prix encore plus bas, une meilleure expérience d'achat et des salaires plus élevés. Nous savons que ce modèle fonctionne parce que nous le mettons en œuvre avec succès depuis de nombreuses années, et c'est exactement ce que nous continuerons de faire.