BOISE, IDAHO — Albertsons Cos. a mis fin à sa transaction de fusion de 24,6 milliards de dollars avec The Kroger Co. et a intenté une action en justice affirmant que Kroger avait violé l'accord de fusion, moins d'un jour après que deux décisions de justice ont arrêté l'entreprise de plus de deux ans. accord.

Albertsons, basé à Boise, a déclaré le 11 décembre avoir exercé son droit de mettre fin à l'accord de fusion avec Kroger. La chaîne de supermarchés a cité une injonction préliminaire contre l'accord accordée par le tribunal de district américain de l'Oregon après un procès de la Federal Trade Commission et une injonction permanente interdisant la fusion accordée par la Cour supérieure du comté de King à Washington après que le procureur général de l'État a intenté une action en justice pour bloquer la transaction. . Les deux décisions de justice se sont rapprochées le 10 décembre. Aux termes de l'accord, Kroger devait acquérir Albertsons.

« Compte tenu des récentes décisions des tribunaux fédéraux et étatiques bloquant notre projet de fusion avec Kroger, nous avons pris la décision difficile de mettre fin à l'accord de fusion », a déclaré Vivek Sankaran, PDG d'Albertsons. « Nous sommes profondément déçus par les décisions des tribunaux. »

Le plus grand actionnaire d'Albertsons, Cerberus Capital Management LP, basé à New York, a exprimé son soutien continu à la chaîne d'épicerie, qui compte 2 267 magasins d'alimentation et pharmacie au détail avec 1 726 pharmacies, 22 centres de distribution, 19 usines de fabrication et 405 centres de carburant dans 34 États et le District de Colombie.

« Bien que nous soyons déçus par les décisions des tribunaux, nous restons confiants dans la force d'Albertsons en tant que société autonome, et nous pensons qu'elle est considérablement sous-évaluée dans sa fourchette de négociation actuelle », a déclaré Cerberus. « En conséquence, Cerberus n’a pas l’intention de vendre aucune de ses actions dans la société. Cerberus a initialement investi dans Albertsons en 2006, avec des investissements supplémentaires en 2013 et 2015 pour soutenir des opportunités de création de valeur significatives et stratégiques. En tant qu'investisseur à long terme et partenaire d'Albertsons dans le cadre de multiples investissements et tout au long de l'évolution de son environnement concurrentiel, Cerberus est fier de la performance de l'entreprise et continuera d'être un fervent partisan d'Albertsons, de son équipe de direction talentueuse et de ses associés dévoués. .»

Albertsons poursuit Kroger

En vertu de l'accord de fusion, annoncé le 14 octobre 2022, Albertsons et Kroger avaient le droit de résilier l'accord si une entité gouvernementale « avait rendu une ordonnance définitive et sans appel ou pris toute autre mesure, dans chaque cas interdisant, interdisant de manière permanente ». ou interdisant autrement la consommation des transactions ou toute loi qui rend définitivement la consommation des transactions illégale ou autrement interdite sera en vigueur.

La clause de résiliation prévoit également le paiement de frais de 600 millions de dollars si la transaction prend fin en cas de « non-exécution de la fusion résultant d'une injonction ou d'une ordonnance saisie ou émise par une entité gouvernementale en vertu d'une loi antitrust ».

Albertsons a annoncé l'action en justice pour rupture de contrat contre Kroger immédiatement après avoir annoncé la résiliation de l'accord de fusion. En outre, Albertsons poursuit Kroger pour « violation du pacte de bonne foi et d'utilisation équitable », alléguant que le géant des supermarchés basé à Cincinnati n'a pas fait de « meilleurs efforts » et n'a pas pris « toutes les mesures » pour obtenir l'approbation réglementaire de l'accord de fusion.

Parmi ses allégations, Albertsons accuse Kroger « d'avoir délibérément violé l'accord de fusion » en « refusant à plusieurs reprises de céder les actifs nécessaires à l'approbation antitrust, en ignorant les commentaires des régulateurs, en rejetant des acheteurs plus forts et en ne coopérant pas avec Albertsons ».

« Une fusion réussie entre Albertsons et Kroger aurait apporté des avantages significatifs aux consommateurs américains, aux associés de Kroger et d'Albertsons et aux communautés à travers le pays », a déclaré Tom Moriarty, avocat général et directeur des politiques chez Albertsons. « Plutôt que de remplir ses obligations contractuelles visant à garantir le succès de la fusion, Kroger a agi dans son propre intérêt financier, en proposant à plusieurs reprises des propositions de désinvestissement insuffisantes et ignorant les préoccupations des régulateurs. La conduite intéressée de Kroger, prise aux dépens d'Albertsons et de la transaction convenue, a porté préjudice aux actionnaires, associés et consommateurs d'Albertsons. Nous sommes déçus que l'opportunité de réaliser les bénéfices significatifs de la fusion ait été perdue en raison de l'approche volontairement déficiente de Kroger pour obtenir l'autorisation réglementaire.»

Kroger a qualifié les affirmations d'Albertsons de « sans fondement et sans fondement ».

« Kroger réfute ces allégations dans les termes les plus fermes possibles, en particulier à la lumière des violations substantielles intentionnelles et des ingérences répétées d'Albertsons tout au long du processus de fusion », a déclaré Kroger dans un communiqué du 11 décembre. «Il s'agit clairement d'une tentative de détourner la responsabilité suite à la notification écrite par Kroger des multiples violations de l'accord par Albertsons et d'exiger le paiement des indemnités de rupture de fusion, auxquelles ils n'ont pas droit. Kroger a hâte de répondre à ces allégations sans fondement devant les tribunaux.

« Nous avons déployé des efforts extraordinaires pour faire respecter l'accord de fusion tout au long du processus réglementaire, et les faits le montreront clairement. »

Albertsons a déclaré qu'il « recherchait des milliards de dollars de dommages-intérêts auprès de Kroger pour rétablir l'intégrité d'Albertsons et de ses actionnaires », citant la perte de la « prime de plusieurs milliards de dollars » que Kroger avait accepté de payer pour les actions d'Albertsons, la valeur de l'action ayant diminué au cours de la longue période. processus de fusion et « le temps, l’énergie et les ressources » investis dans la poursuite de la fusion.

En outre, Albertsons a déclaré qu'elle demandait le paiement des frais de résiliation de 600 millions de dollars plus un allègement pour les « plusieurs années et centaines de millions de dollars » dépensés dans le processus d'examen de la fusion, ainsi que le recouvrement de certaines dépenses et coûts.

Kroger a nié les affirmations d'Albertsons selon lesquelles elle avait agi avec de mauvaises intentions alors que les sociétés cherchaient à obtenir l'approbation de la fusion.

« Nous sommes incroyablement fiers de l'équipe de Kroger pour la façon dont elle a travaillé tout au long du processus de fusion avec le plus haut degré d'intégrité et d'engagement », a déclaré Kroger.

Albertsons cherche à passer à autre chose

Sankaran a déclaré qu'Albertsons est bien placé pour poursuivre sa stratégie « Clients pour la vie », qui se concentre sur les efforts visant à améliorer ses offres d'aliments frais, de marques privées et de santé et de bien-être (y compris les produits pharmaceutiques) ; renforcer sa proposition de valeur aux consommateurs ; développer son programme de fidélité ; améliorer son expérience en magasin ; étendre l'accès omnicanal ; générer des revenus dans les médias de détail ; et optimiser sa supply chain. La société a également déclaré qu’elle visait à identifier « des opportunités supplémentaires de création de valeur grâce à l’optimisation de notre importante empreinte immobilière et d’autres actifs ».

« Nous entamons ce prochain chapitre dans une situation financière solide avec un historique de performances commerciales positives », a déclaré Sankaran. « Au cours des deux dernières années, nous avons investi dans notre cœur de métier et dans de nouvelles sources de revenus, tout en renforçant nos capacités grâce au déploiement de nouvelles technologies. Tout cela a été construit sur une riche base d’actifs, y compris nos marques bien-aimées situées dans des emplacements haut de gamme avec une valeur immobilière substantielle. Ces atouts nous offrent l’opportunité d’optimiser l’accélération de notre stratégie Customers for Life et d’autres initiatives créatrices de valeur.

Avec un chiffre d'affaires de 79,24 milliards de dollars pour l'exercice 2023, Albertsons exploite des magasins sous plus de 20 bannières de vente au détail, dont Albertsons, Safeway, Vons, Jewel-Osco, Shaw's, Acme, Tom Thumb, Randalls, United Supermarkets, Pavilions, Star Market, Haggen, Carrs, Kings Food Markets et Balducci's Food Lovers Market.

« Nous sommes enthousiasmés par notre programme visant à créer de la valeur à long terme et nous nous engageons à restituer des liquidités à nos actionnaires à la fois à court terme et dans le futur », a ajouté Sankaran. « Nous fournirons des détails supplémentaires sur notre plan au plus tard lors de notre conférence téléphonique sur les résultats en janvier 2025. »

Albertsons a également annoncé son intention d'augmenter son dividende trimestriel en espèces de 25 %, le faisant passer de 12 ¢ par action à 15 ¢ par action, et a déclaré que son conseil d'administration avait approuvé un programme de rachat d'actions pouvant atteindre 2 milliards de dollars, y compris l'autorisation actuelle.

« Cette équipe de direction continue de transformer l'entreprise et de s'adapter à un paysage de consommation en constante évolution », a déclaré Jim Donald, président d'Albertsons. « Le conseil d'administration est dynamisé par les progrès réalisés à ce jour et est confiant dans les plans de l'équipe de direction pour continuer à générer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Donald – ancien PDG d'Albertsons ainsi que de Starbucks Corp. – a été élu au poste de président le 24 octobre après avoir été coprésident depuis avril 2019. À compter de cette date également, le conseil d'administration d'Albertsons a nommé Stephen Feinberg, co-PDG de Cerberus. en tant qu'administrateur pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2025.

Kroger a également réitéré ses commentaires après les décisions de justice selon lesquels l'entreprise restait dans une position de force. La stratégie de Kroger « Leading with Fresh and Accelerating with Digital » se concentre sur les « fossés concurrentiels » de « Fresh, Our Brands (marque privée), Personnalisation et Seamless (omnicanal) », ainsi que sur la croissance de sources de revenus alternatives telles que les médias et les données de vente au détail. et analyses.

« Nous sommes confiants dans le modèle de création de valeur de Kroger pour stimuler une croissance durable », a déclaré Kroger. « Le conseil d'administration de Kroger évalue actuellement les prochaines étapes qui serviront au mieux les intérêts des clients et des associés de Kroger et créeront de la valeur pour les actionnaires. »